北京化二股份有限公司股东持股变动报告书

作者:admin发布时间: 2021-12-02

  信息披露义务人:北京化学工业集团有限责任公司

  (一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)及相关的法律、法规编写本持股变动报告书。

  (二)信息披露义务人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。

  (三)依据《中华人民共和国证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的北京化二的股份。

  截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京化二的股份。

  (四)本次持股变动是北京市人民政府与信达公司、东方公司、中石化集团和北化集团作出债转股安排的结果。根据债转股方案和债转股协议,北化集团持有的占北京化二股份总数69.87%的24,121 万股国有法人股将转由东方石化持有。根据国务院的审核批示,原国家经济贸易委员会于2002 年10 月16 日以国经贸产业[2002]765 号文《关于北京化工集团乙烯系列生产厂实施债转股的批复》批准了债转股方案;国资委于2003 年10 月16 日印发国资产权函[2003]280 号文《关于北京化二股份有限公司国有股划转有关问题的批复》对本次持股变动所涉国有股权管理的有关问题作出批复。在目标股份由北化集团过户到收购人名下之前,收购人尚须就本次持股变动所涉之豁免要约收购的申请到中国证监会办理备案。中国证监会自收到豁免收购申请后未在规定的时间内提出异议的,收购人可以办理目标股份的过户登记手续。另外,根据北京市第一中级人民法院分别作出的(2004)一中民初字第9034 号《民事裁定书》、《协助执行通知书》和(2004)一中民初字第9702 号《民事裁定书》、《协助执行通知书》记载,目标股份中分别有的3,054 万股和1,010 万股,共计4,064 万股股份被北京市第一中级人民法院裁定冻结,因此,就冻结股份的过户,还须在过户前首先取得北京市第一中级人民法院的解冻裁定。

  (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  除非文意另有所指,下列简称在本持股变动报告书中具有如下特定意义:

  收购人、东方石化 指北京东方石油化工有限公司 北京化二 指北京化二股份有限公司 信息披露义务人、北化集团 指北京化学工业集团有限责任公司 信达公司 指中国信达资产管理公司 东方公司 指中国东方资产管理公司 中石化集团 指中国石油化工集团公司 燕山石化 指中石化集团北京燕山石油化工有限公司 北化乙烯 指包括北京化二在内的北京化学工业集团乙烯系列生 产厂 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 目标股份 指现由北化集团持有的24,121 万股北京化二国有法人 股,该等股份占北京化二股份总数的69.87% 冻结股份 指目标股份中被北京市第一中级人民法院裁定予以冻 结的,共计4,064 万股股份 债转股安排 指北京市人民政府与信达公司、东方公司、中石化集 团和北化集团作出的有关对北化乙烯进行债转股和资 产重组的安排 本次持股变动 指北化集团根据债转股安排,通过国有资产行政划转 将现由其持有的目标股份转由东方石化持有的行为 债转股协议 指北京市人民政府、信达公司、东方公司、中石化集 团和北化集团分别于2000 年4 月27 日和2001 年12 月4 日签署的《关于北京化学工业集团乙烯系列生产 厂债转股和资产重组的协议》及《补充协议》 元 指人民币元 中国证监会 指中国证券监督管理委员会

  主要经营范围:制造、加工、购销化工试剂、助剂、基本化工原料、石油化工原料及产品、化肥、炼焦化工产品、合成纤维、工程塑料与塑料、橡胶工业品、涂料、燃料、新型包装材料、化工建材、日用化工产品、工业气体、化工设备、化工机械;机械设备租赁;信息咨询;物业管理(含写字间出租);授权经营国有资产。

  1.3 北化集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况截止本持股变动报告书签署之日,北化集团不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

  2.1 北化集团在本次持股变动之前持有北京化二股份情况本次持股变动之前,北化集团作为北京化二的控股股东持有占北京化二股份总数69.87%的24,121 万股股份,股份性质为国有法人股。

  本次持股变动是北京市人民政府与信达公司、东方公司、中石化集团和北化集团作出债转股安排的结果,是因国有资产行政划转所致。东方石化于2002 年12 月25 日注册成立,现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为43 的企业法人营业执照。根据债转股安排,现由北化集团持有的目标股份将全部转由收购人持有。本次持股变动完成后,收购人将直接持有占北京化二股份总数69.87%的24,121 万股股份。信达公司、燕山石化和东方公司分别持有东方石化76.91%、16.73%和6.36%的股权,该三家公司均为国有独资公司。本次持股变动完成后,东方石化持有的目标股份性质仍为国有法人股。

  北京市人民政府、信达公司、东方公司、中石化集团和北化集团于2000 年4月27 日签订了《关于北京化学工业集团乙烯系列生产厂债转股和资产重组的协议》,并于2001 年12 月4 日签订了该协议的《补充协议》(以下合称“债转股协议”)。

  根据债转股协议,在获得国家有关主管部门的正式批准后,信达公司、东方公司和中石化集团将共同出资设立东方石化。其中,信达公司和东方公司将其各自对北化乙烯的债权转为对东方石化的出资;中石化集团根据北京市人民政府在债转股协议中作出的无偿划转承诺,以北京市地方投资机构在北化乙烯的投资(包括北化集团持有的目标股份)和/或贷款本息,及以出让方式取得(免交土地出让金)的北化乙烯所占用的土地使用权出资,并最终由燕山石化持有该等出资所形成的股权。根据债转股协议,东方石化于2002 年12 月25 日由信达公司、东方公司和燕山石化共同出资设立。中勤万信会计师事务所有限公司出具(2002)中勤验字第12031 号《验资报告》,就信达公司、东方公司和燕山石化对东方石化的出资情况进行了验证。

  根据债转股安排,现由北化集团持有占北京化二股份总数69.87%的24,121 万股国有法人股划转归东方石化持有。东方石化无需就本次持股变动向北化集团支付任何对价。

  国务院于2002 年9 月8 日批准了北京市人民政府和中石化集团关于债转股安排需要调整资产负债结构的请示,根据该批示,原国家经济贸易委员会于2002 年10月16 日以国经贸产业[2002]765 号文《关于北京化工集团乙烯系列生产厂实施债转股的批复》批准了包括本次持股变动在内的债转股方案;国资委于2003 年10 月16日印发国资产权函[2003]280 号文《关于北京化二股份有限公司国有股划转有关问题的批复》,对本次持股变动所涉之国有股权管理的有关问题作出批复,并界定东方石化所持有的目标股份仍为国有法人股。

  本次持股变动尚需就所涉之豁免要约收购的申请到中国证监会办理备案。中国证监会自收到豁免申请后未在规定的时间内提出异议的,收购人可以办理目标股份的过户登记手续。就冻结股份的过户,还须在过户前首先取得北京市第一中级人民法院的解冻裁定。

  本次持股变动前,北化集团是北京化二的控股股东。在办理完成前条所述手续及将目标股份由北化集团过户至收购人名下后,北化集团将不再持有或控制北京化二的任何股份,东方石化将作为控股股东对北京化二拥有控制权。

  本次持股变动是北京市人民政府与信达公司、东方公司、中石化集团和北化集团共同作出债转股安排的结果。目标股份受让人东方石化是根据债转股协议的约定于2002 年12 月25 日由信达公司、东方公司和燕山石化共同出资而设立的有限责任公司。

  截止本持股变动报告出具之日,北京化二现控股股东北化集团不存在未清偿的对北京化二的负债,亦不存在北京化二为其负债提供担保或者其他损害北京化二利益的情形。

  于本持股报告公告之日,北化集团因分别与其北京市商业银行股份有限公司的借款合同纠纷和其与中国华融资产管理公司北京办事处的借款合同纠纷,记载于其名下的目标股份中的,共计4,064 万股股份被北京市第一中级人民法院冻结。除此之外,目标股份中的其他股份不存在任何权利限制。

  北化集团在提交本持股变动报告之日前六个月内没有买卖北京化二挂牌交易股份的行为。

  北京化二已于2003 年10 月28 日在《中国证券报》、《证券时报》上就本次持股变动刊登提示性公告。

  以下备查文件可与李崇华联系于北京市朝阳区大郊亭和深圳证券交易所查阅:

  5.5 北京市第一中级人民法院(2004)一中民初字第9034 号《民事裁定书》和《协助执行通知书》

  5.6 北京市第一中级人民法院(2004)一中民初字第9702 号《民事裁定书》和《协助执行通知书》

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  北京化学工业集团有限责任公司法定代表人: 蔡德军